Tổ chức lại doanh nghiệp là những biện pháp nhằm thay đổi quy mô hoặc loại hình, theo quyết định của chủ doanh nghiệp phù hợp với từng giai đoạn kinh doanh. Tổ chức lại doanh nghiệp bao gồm chia, tách, hợp nhất, sát nhập và chuyển đổi loại hình. Để tìm hiểu kỹ hơn về mỗi hình thức này, hãy theo dõi bài viết sau đây của Tư vấn Blue.
- Tổ chức lại doanh nghiệp xảy ra khi nào?
Tổ chức lại doanh nghiệp là tái cấu trúc lại doanh nghiệp (chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi doanh nghiệp) sao cho phù hợp hơn với mục tiêu doanh nghiệp hướng tới.
Vấn đề tổ chức lại doanh nghiệp thường được đặt ra khi:
– Chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp thay đổi;
– Nhu cầu quản trị doanh nghiệp thay đổi;
– Các chủ sở hữu doanh nghiệp phát sinh mâu thuẫn;
– Công ty thiếu thành viên dẫn đến số lượng thành viên công ty không còn đủ giới hạn tối thiểu;
– Nâng cao năng lực cạnh tranh…..
- Mục đích của tổ chức lại doanh nghiệp
Việc tổ chức lại doanh nghiệp nhằm tạo ra hoặc tìm kiếm những điều kiện thuận lợi hơn cho hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, nâng cao khả năng cạnh tranh, phát huy tối đa hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp.
Giải quyết được vấn đề mâu thuẫn nội bộ giữa chủ đầu tư doanh nghiệp (trong trường hợp chia, tách), tránh doanh nghiệp roi vào tình trạng giải thể hoặc phá sản (khi áp dụng hợp nhất, sáp nhập)
Thực hiện mục đích duy trì hoạt động doanh nghiệp khi không đáp ứng được đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật (khi áp dụng biện pháp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp)
- Thẩm quyền quyết định
Thẩm quyền quyết định việc tổ chức lại doanh nghiệp thuộc về chủ sở hữu công ty, hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hoặc Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.
- Các phương thức tổ chức lại doanh nghiệp
Các phương thức tổ chức lại doanh nghiệp được quy định cụ thể từ Điều 192 đến Điều 199 Luật doanh nghiệp 2014 bao gồm chia, tách, hợp nhất, sáp nhập và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
Trong bài viết ngày hôm nay, Tư vấn Blue xin chia sẻ với quý khách về chia doanh nghiệp và tách doanh nghiệp.
4.1. Chia doanh nghiệp
- Phương thức chia doanh nghiệp: Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các cổ đông, thành viên và tài sản công ty để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới trong một trong các trường hợp sau đây:
– Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chia sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới;
– Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp họ được chuyển sang cho các công ty mới;
Việc chia doanh nghiệp là giảm quy mô nhưng làm tăng số lượng doanh nghiệp. Số lượng thành viên, cổ đông và số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của thành viên, cổ đông và vốn điều lệ của các công ty mới sẽ được ghi tương ứng với cách thức phân chia, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần của công ty bị chia sang các công ty mới tương ứng
Sơ đồ biểu diễn:
A => B + C
- Hậu quả pháp lý của việc chia doanh nghiệp: Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện các nghĩa vụ này.
4.2. Tách doanh nghiệp:
- Đối tượng áp dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.
- Phương thức tách: Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách doanh nghiệp bằng cách chuyển một phần tài sản của công ty hiện có (công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty mới (công ty được tách); chuyển toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp của họ được chuyển sang cho các công ty mới; hoặc kết hợp cả hai hình thức trên.
Sơ đồ biểu diễn:
A => A + B + C
- Hậu quả pháp lý: Công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và số lượng thành viên tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên giảm xuống đồng thời với đăng ký doanh nghiệp các công ty mới. Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty mới thành lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác.
