Các tập đoàn kinh kế mạnh xuyên quốc gia trên thế giới cũng như các tập đoàn kinh tế Việt nam hiện nay thường được tổ chức theo mô hình công ty mẹ, công ty con. Nét đặc trưng cơ bản của loại hình này là quyền kiểm soát của một công ty với công ty khác dựa trên việc công ty này sở hữu một phần vốn điều lệ của chúng. Để phát triển nền kinh tế một cách nhanh chóng và hiệu quả thì việc đưa mô hình công ty mẹ, công ty con là một điều tất yếu. Nhưng nếu phát huy được hiệu quả của mô hình này thì phải hiểu rõ được quy định của pháp luật về mô hình công ty mẹ, công ty con. Quan bài viết này Tư vấn Blue sẽ gửi đến quý khách thông tin về công ty mẹ, công ty con.
- Thế nào là công ty mẹ, công ty con?
Khoản 1 Điều 189 Luật doanh nghiệp 2014 quy định:
“Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
- a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
- b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
- c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.”
Và tại Điều 8 Thông tư 202/2014/TT-BTC hướng dẫn phương pháp lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất cũng đưa ra các căn cứ để xác định công ty mẹ bằng quyền kiểm soát thông qua việc chi phối các chính sách tài chính và hoạt động nhằm thu được lợi ích từ các hoạt động của công ty này, cụ thể:
Công ty mẹ có quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động trong các trường hợp sau đây:
- Nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết trực tiếp hoặc gián tiếp ở Công ty con. Trường hợp có sự khác biệt giữa tỷ lệ quyền biểu quyết theo giấy đăng ký kinh doanh và tỷ lệ quyền biểu quyết tính trên cơ sở vốn thực góp thì quyền biểu quyết được xác định theo điều lệ doanh nghiệp hoặc theo sự thống nhất giữa các bên;
- Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm hoặc bãi miễn đa số các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty con;
- Có quyền bỏ đa số phiếu tại các cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc cấp quản lý tương đương;
- Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty con;
- Các nhà đầu tư khác thoả thuận dành cho công ty mẹ hơn 50% quyền biểu quyết;
- Có quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động theo quy chế thoả thuận.
Như vậy, Công ty mẹ là một công ty sở hữu một phần chính hoặc toàn bộ số cổ phần của một công ty khác để có thể kiểm soát việc điều hành và các hoạt động của công ty này (công ty con) bằng việc gây ảnh hưởng hoặc bầu ra Hội đồng quản trị.
Công ty con là một mô hình doanh nghiệp được doanh nghiệp khác đứng ra thành lập và cung cấp vốn để có thể hoạt động trong một số lĩnh vực tương ứng với doanh nghiệp đó. Công ty con được xem như một giải pháp thích hợp cho các doanh nghiệp trong việc hạn chế rủi ro gặp phải trong công việc đầu tư kinh doanh của mình.
- Quyền và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con
Điều 190 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định như sau:
- Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan;
- Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với các chủ thể độc lập.
- Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó;
- Người quản lý của công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh quy định tại khoản 3 Điều này phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về các thiệt hại đó;
- Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tại khoản 3 Điều này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 1% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con đòi công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con;
- Trường hợp hoạt động kinh doanh như quy định tại khoản 3 Điều này do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi đó phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng đó cho công ty con bị thiệt hại.
Như vậy, theo quy định của pháp luât thì công ty mẹ sẽ chỉ có những quyền và trách nhiệm nằm trong phạm vi giới hạn theo quy định của Luật doanh nghiệp. Trường hợp công ty mẹ có sự can thiệp nằm ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu và gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ sẽ phải chịu hoàn toàn trách nhiệm.
Ngoài ra, vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngoài việc lập báo cáo theo quy định, công ty mẹ còn phải thực hiện một số các báo cáo sau đây theo quy định:
- Báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ theo quy định của pháp luật về kế toán;
- Báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh hằng năm của công ty mẹ và công ty con;
- Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành của công ty mẹ và công ty con.
- Các báo cáo, tài liệu quyết toán tài chính hằng năm của công ty mẹ, của công ty con và các báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty mẹ. Bản sao của các báo cáo, tài liệu quy định tại khoản này phải có ở các chi nhánh của công ty mẹ trên lãnh thổ Việt Nam.
- Đối với các công ty con, ngoài các báo cáo, tài liệu theo quy định của pháp luật, còn phải lập báo cáo tổng hợp về mua, bán và các giao dịch khác với công ty mẹ.
- Ngoài ra, báo cáo tài chính cần chú ý trình bày các thông tin đặc biệt dưới đây:
- Danh sách các công ty con, gồm các thông tin sau: tên công ty, tên nước nơi mà các công ty con này thành lập hoặc có trụ sở thường trú, tỷ lệ lợi ích đạt được của công ty mẹ (trường hợp tỷ lệ quyền biểu quyết của công ty mẹ khác với tỷ lệ lợi ích đạt được thì phải trình bày cả 2 loại tỷ lệ này).
Hy vọng những thông tin có thể giúp quý khách hiểu rõ hơn về mô hình công ty mẹ, công ty con.
