Để có thể thành lập công ty hoặc tăng vốn điều lệ, các cá nhân, tổ chức có thể lựa chọn nhiều cách khác nhau như góp vốn bằng tiền, bằng vàng, ngoại tệ, giá trị quyền sở hữu trí tuệ hoặc các loại tài sản khác. Vậy việc góp vốn bằng tài sản cố định có gì khác so với các loại tài sản khác? Hôm nay, Tư vấn Blue xin chia sẻ với quý khách một số vấn đề liên quan đến thủ tục góp vốn bằng tài sản cố định vào doanh nghiệp.
- Góp vốn là gì?
– Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập (Khoản 13 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2014).
– Các trường hợp góp vốn bằng tài sản vào công ty: có 2 trường hợp đó là góp vốn khi mới thành lập và góp vốn với trường hợp tăng vốn cho công ty
Góp vốn bằng tài sản khi mới thành lập công ty: Với công ty TNHH hay công ty CP theo quy định tại luật doanh nghiệp 2014 thì việc góp vốn bằng tài sản có thể thực hiện trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp đăng ký kinh doanh. Do vậy, đối với trường hợp góp vốn bằng tài sản thì việc chuyển quyền sở hữu tài sản có thể thực hiện sau khi tiến hành thành lập công ty.
Góp vốn bằng tài sản khi tiến hành tăng vốn: theo quy định doanh nghiệp có trách nhiệm đăng ký với phòng ĐKKD trong vòng 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Vì vậy, đối với tăng vốn mà việc góp vốn bằng tài sản thì phải thực hiện chuyển quyền sở hữu trước khi tiến hành làm thủ tục tăng vốn bằng tài sản tại phòng đăng ký kinh doanh.
- Thế nào là góp vốn bằng tài sản cố định?
- Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Trong đó, tài sản cố định là một trong số những tài sản góp vốn được nhiều người lựa chọn.
- Tài sản cố định dùng đề góp vốn là gì?
Khi một tài sản được dùng để góp vốn vào công ty, thì tiên quyết, nó phải định giá được bằng đồng Việt Nam và thuộc quyền sở hữu, quyền sử dụng hợp pháp của người góp vốn.
Đồng thời, tài sản đó còn phải đáp ứng cả 3 tiêu chuẩn cơ bản đối với tài sản cố định theo khoản 1 điều 3 Thông tư 45/2013/TT-BTC gồm:
– Chắc chắn thu được lợi ích kinh tế trong tương lai từ việc sử dụng tài sản;
– Có thời gian sử dụng trên 01 năm;
– Nguyên giá tài sản phải được xác định một cách tin cậy và có giá trị từ 30.000.000 đồng trở lên.
Vì những đặc điểm trên, quy trình góp vốn bằng tài sản cố định đòi hỏi phải tuân thủ theo trình tự nhất định.
- Trình tự thủ tục góp vốn bằng tài sản cố định vào doanh nghiệp
Bước 1: Định giá tài sản
Có hai phương pháp định giá tài sản: Các thành viên, cổ đông sáng lập định giá và tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá.
Nguyên tắc khi định giá tài sản:
– Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được đa số các thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận
– Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận.
Bước 2: Soạn thảo hồ sơ
Tùy thuộc vào chủ thể góp vốn, hồ sơ góp vốn bằng tài sản cố định được chia làm hai loại:
- Trường hợp cá nhân, tổ chức góp vốn không kinh doanh:
Theo khoản 13 Điều 14 Thông tư 219/2013/TT-BTC thì trường hợp cá nhân, tổ chức góp vốn bằng tài sản vào công ty TNHH, công ty Cổ phần thì chứng từ đối với tài sản góp vốn bao gồm:
– Biên bản chứng nhận góp vốn;
– Biên bản giao nhận tài sản.
- Trường hợp cá nhân, tổ chức góp vốn kinh doanh:
Theo khoản 7 Điều 5 Thông tư 219/2013/TT-BTC thì hồ sơ góp vốn bằng tài sản cố định phải có:
– Biên bản góp vốn sản xuất kinh doanh;
– Hợp đồng liên doanh liên kết;
– Biên bản định giá tài sản của Hội đồng giao nhận vốn góp của các bên góp vốn (hoặc văn bản định giá tài sản của tổ chức có chức năng định giá theo quy định của pháp luật);
– Hồ sơ về nguồn gốc tài sản.
Bước 3: Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn
Việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn vào công ty là một trong những thủ tục quan trọng nhất khi góp vốn bằng tài sản. Thành viên góp vốn bằng tài sản của công ty TNHH, công ty hợp danh, cổ đông của công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định tại khoản 1 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2014:
- Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không chịu lệ phí trước bạ;
- Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản. Biên bản giao nhận ghi rõ tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết định thành lập hoặc đăng ký của người góp vốn; loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty; ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty;
- Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng tài sản không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.
